1916年，阿拉伯大起义爆发。英军中尉Lawrence受命登上阿拉伯半岛之后，决定带领阿拉伯人夺取亚喀巴。在穿越沙漠的过程中，Lawrence力排众议孤身返回搭救了失踪的Gasim。此举赢得了众人的尊敬，Ali ibn el Kharish沙里夫甚至让 Lawrence换上了沙里夫的长袍，而Lawrence也欣然接受。可是阿拉伯部落间并不和睦，Harith部的Gasim杀了Howeitat部的人，双方剑拔弩张。为了平息争端，Lawrence亲手处决了 Gasim，而杀人的快感却让 Lawrence感到不安
二战期间，日军占领了缅甸边境的一个战俘营。出于战略需要，日军将在缅甸与泰国交界修建一条大桥，同时希望战俘营里战俘出力，但英军战俘代表尼科森上校（亚利克•基尼斯 Alec Guinness 饰）认为这违反日内瓦公约拒不执行。于是尼科森等人被关了禁闭，但是没了尼科森的带领，战俘们表现消极，而且因日本设计方面的不足，建桥工作陷入了停滞。日军无奈只好放出了尼科森等人，获释后尼科森感到在破坏一切都战争里何不做点建设，于是开始投入到建桥的工作。与此同时，逃出去的美军俘虏希尔兹（威廉•霍尔登 William Holde
