海军退伍之后，拉瑞（汤姆·汉克斯 Tom Hanks 饰）勤勤恳恳在卖场工作了20几年。他为人和善，几乎从不发脾气，是明星工作人员，顾客喜欢他，老板也对他颇为赏识。可是裁员风暴还是让他失去了工作。空闲的他向当地社区里的大学报了名，并很快就和各色人等结成了好朋友。有流浪汉、有贫民窟的孩子，大家都希望到这里改善自己的生活。在公共演讲的课堂上，拉瑞出乎意料地爱上了自己的老师梅赛德斯（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）。但她是一个已婚女子，并且她把自己的精力都放在了教学上，无暇顾及学生的爱慕。现在，
自父亲葬礼后，三兄弟已有一年互不往来。老大弗朗西斯（欧文·威尔逊 Owen Wilson 饰）计划了一次周密的印度旅行，并告诉弟弟们这是为了找回自我和彼此间的亲情。虽然不热衷这次旅行，试图摆脱各自糟糕生活的老二彼得（艾德里安·布洛迪 Adrien Brody 饰）和老三杰克（詹森·舒瓦兹曼 Jason Schwartzman 饰）还是同意了弗朗西斯的计划。兄弟三人搭乘豪华列车展开了笑料百出的穿越印度之旅，并从沿途各地收集奇怪的纪念品。终于在勾搭完女列车员、放跑作为纪念品买回的眼镜蛇和在列车上大打出手后，他
