河北某八路军后方医院被袭，武十三拖着病体逃出日军搜索，随后武十三带着原为私人抗日武装的方碧怡等人，追寻南下的大部队，而日军指挥官早野俊二誓要杀死武十三为好友报仇，一路追击。众人一路躲避追击、营救战友、扩建队伍，顺利南下归建。随后，日军用竹篱笆建立起大片清乡区。战略需要，武十三带领特别行动小队，进入清乡区进行锄奸、保卫国宝、策应大部队展开反清乡运动等。行动期间，武十三意外与自己当国军多年生死未卜的二哥武善相遇，武善劝说武十三加入国军，武十三拒绝了邀请。武十三率领小部队依托游击战经验丰富的优势，成为日军心头大患，早野俊二对武十三的队伍穷追猛打，在日军的重重围剿下，武十三带领队伍顽强抵抗，最终迎来了抗战的胜利。
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